Il decreto Milleproroghe 2025, all’articolo 3, comma 11, interviene ancora una volta sulla disciplina delle assemblee societarie, prorogando fino al 30 settembre 2026 le disposizioni introdotte dall’articolo 106 del Dl 18/2020, nato nel pieno dell’emergenza Covid-19. Si tratta di una proroga tutt’altro che formale, perché conferma la scelta del legislatore di rendere strutturali strumenti digitali che hanno profondamente inciso sulle modalità di funzionamento della governance societaria. Il quadro normativo descritto è aggiornato a gennaio 2026, alla luce della proroga confermata dal Milleproroghe, e alla data attuale non risultano ulteriori modifiche legislative che incidano sulle assemblee a distanza.
L’articolo 106 del Dl 18/2020 consente alle società non quotate di convocare l’assemblea prevedendo, o anche imponendo, la partecipazione esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, anche quando lo statuto non contiene alcuna previsione in tal senso. Per le società quotate, invece, la norma permette di escludere del tutto la partecipazione diretta dei soci, sia in presenza sia da remoto, imponendo l’esercizio del diritto di voto attraverso il rappresentante designato dalla società. Una soluzione pensata inizialmente come emergenziale, ma che nel tempo è stata più volte prorogata e che oggi resta applicabile fino all’autunno del 2026.
Per le società quotate e per quelle ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali, il quadro normativo si è ulteriormente evoluto con la legge 21/2024, che ha previsto in via definitiva la possibilità di inserire nello statuto la partecipazione esclusiva tramite il rappresentante designato. La proroga dell’articolo 106 continua però ad avere un ruolo centrale per tutte quelle società il cui statuto non disciplina la materia, consentendo comunque di imporre questa modalità in deroga alle regole ordinarie. La possibilità di ricorrere al rappresentante designato è estesa anche alle Spa con azioni diffuse, alle banche popolari, alle cooperative e alle mutue assicuratrici.
Dal punto di vista operativo, la norma offre una notevole flessibilità anche sulle modalità di voto e di partecipazione. L’avviso di convocazione può prevedere l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e, nel caso delle Srl, è possibile ricorrere alla consultazione scritta o al consenso espresso per iscritto. Le assemblee possono svolgersi con la partecipazione mediante strumenti di telecomunicazione e, se previsto, anche esclusivamente da remoto, senza la presenza fisica di alcun partecipante. Questo assetto consente di ridurre i costi organizzativi e di garantire continuità all’attività decisionale delle società.
La proroga comporta però anche una serie di implicazioni pratiche che le società non possono sottovalutare. È necessario aggiornare le procedure interne per gestire correttamente le assemblee telematiche, assicurando la sicurezza delle comunicazioni, l’identificazione dei partecipanti e la tracciabilità delle votazioni. Nell’avviso di convocazione devono essere indicate in modo chiaro le modalità di partecipazione e di voto, così da evitare incertezze o contestazioni. Per le società quotate, in particolare, la gestione del rappresentante designato richiede un’attenta pianificazione, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa.
La proroga disposta dal Milleproroghe si inserisce in un contesto più ampio di progressiva digitalizzazione delle assemblee societarie. La giurisprudenza e le interpretazioni ministeriali hanno ormai consolidato l’orientamento favorevole alla legittimità delle assemblee a distanza anche in assenza di specifiche clausole statutarie, purché siano garantiti i principi di trasparenza e di parità di trattamento dei soci. Ulteriori chiarimenti sono attesi nel corso del 2026, soprattutto con riferimento alle società cooperative e alle banche di credito cooperativo.
Per prepararsi al meglio alle assemblee a distanza, le società sono chiamate a dotarsi di piattaforme tecnologiche affidabili, ad aggiornare i modelli di avviso di convocazione e a formare il personale sulle nuove procedure digitali. È spesso opportuno adottare anche un regolamento interno che disciplini nel dettaglio le modalità di intervento e di voto, riducendo il rischio di contestazioni. Una gestione consapevole e strutturata delle assemblee telematiche consente non solo di sfruttare appieno la proroga, ma anche di garantire la piena validità delle deliberazioni e il rispetto delle scadenze societarie.