Nel panorama fiscale italiano di fine 2025, le operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti e trasformazioni) continuano a essere strumenti essenziali per ridisegnare l’assetto delle imprese. Dalla riorganizzazione di gruppi complessi alla nascita di nuove iniziative imprenditoriali, il loro ruolo è centrale. Tuttavia, il legislatore negli ultimi mesi ha rimodellato l’equilibrio tra libertà organizzativa e tutela delle basi imponibili. Il risultato è un sistema che rimane formalmente ancorato al principio di neutralità fiscale, ma che richiede oggi molta più attenzione nella dimostrazione delle ragioni economiche delle operazioni.
L’intervento più significativo è arrivato con il D.L. n. 84/2025, che ha introdotto nuovi limiti e controlli alla neutralità delle operazioni, soprattutto quando avvengono all’interno dello stesso gruppo. Non basta più citare genericamente la “razionalizzazione” o il “miglioramento dell’efficienza”: l’Amministrazione finanziaria chiede una ricostruzione chiara e documentata del progetto industriale, della continuità gestionale e dell’effettiva funzione operativa dell’operazione. La logica è impedire il trasferimento artificioso di perdite, crediti fiscali o posizioni IVA che non siano sostenute da un reale spostamento di sostanza economica.
Questa tendenza è evidente anche nelle indicazioni interpretative emerse nel 2025 sul tema del riporto delle perdite nelle fusioni e scissioni infragruppo. Il messaggio è chiaro: le perdite non possono migrare liberamente da una società all’altra come se fossero un bene negoziabile. Possono muoversi, certo, ma solo se vi è una linea di continuità economica tra i soggetti coinvolti e se l’operazione non appare finalizzata solo a utilizzare la capienza fiscale di un’altra società. È una logica coerente con quella che caratterizza la riforma più ampia del sistema fiscale in atto: premiare chi investe e punire chi riorganizza solo per alleggerire il carico tributario.
In questo scenario, le operazioni straordinarie assumono un ruolo particolare anche nel rapporto con gli incentivi pubblici, tra cui rientrano le misure per le Nuove Imprese, oggi molto richieste. Il 2025, in particolare, ha visto un consolidarsi degli strumenti gestiti da Invitalia, tra cui l’iniziativa “ON – Oltre Nuove Imprese a tasso zero”, che costituisce ormai uno dei pilastri del sostegno all’autoimprenditorialità. L’agevolazione continua a finanziare progetti con un mix di fondo perduto e finanziamenti a tasso zero, arrivando a coprire in alcuni casi fino al 90% dell’investimento, soprattutto nei settori ritenuti strategici dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy.
Accanto a questo strumento, restano attive , e in alcuni casi rafforzate, le misure dedicate ai giovani e alle imprese del Mezzogiorno: contributi a fondo perduto, voucher per l’acquisto di beni produttivi e percorsi di accompagnamento alla creazione d’impresa. Nonostante la frammentazione delle iniziative regionali, la tendenza è chiara: sostenere la nascita di imprese innovative, digitali o un elevato valore aggiunto. Tuttavia, l’accesso a tali non incentivi è sempre semplice, soprattutto quando la nuova impresa nasce da un’operazione straordinaria.
Una fusione o una scissione non sono eventi neutri agli occhi degli enti eroganti. L’agevolazione ottenuta da una società non può automaticamente migrare alla beneficiaria, a meno che l’operazione non garantisca la continuità dei requisiti e del progetto finanziato. È una questione che molti imprenditori trascurano: basta un trasferimento di attività mal documentato per perdere un contributo ottenuto magari mesi prima. Non solo: molti bandi prevedono esplicitamente l’obbligo di comunicare ogni modifica societaria significativa, pena la revoca del contributo.
Il punto di incontro tra operazioni straordinarie e Bonus Nuove Imprese è dunque un terreno delicato: da un lato, la necessità di riorganizzare o far nascere un nuovo veicolo societario; dall’altro, il rischio di alterare l’equilibrio richiesto per mantenere un’agevolazione. In pratica, oggi più che mai, chi intende avviare una nuova attività grazie a un incentivo pubblico deve valutare in anticipo se utilizzare una newco pura oppure se conferire un ramo d’azienda preesistente, verificando fin da subito l’impatto sui requisiti del bonus.
La vera novità del 2025, però, è la crescente attenzione del legislatore alla coerenza complessiva delle scelte imprenditoriali. Non è più sufficiente presentare un progetto ben confezionato: occorre dimostrare che il modello societario adottato, gli investimenti programmati e le eventuali operazioni straordinarie siano tutti parte di un disegno industriale coerente. Anche l’accesso ai crediti d’imposta collegati alla transizione digitale ed energetica (come il piano “Transizione 5.0”) richiede ormai una visione organica dell’impresa, non un insieme di iniziative scollegate.
In conclusione, il 2025 segna un passaggio importante: operazioni straordinarie e Bonus Nuove Imprese non sono più mondi paralleli, ma si influenzano reciprocamente. Le riorganizzazioni servono per crescere, ma devono essere giustificate, documentate e progettate in modo da non compromettere gli incentivi. Gli incentivi servono per investire e innovare, ma richiedono continuità e attenzione alla struttura societaria. L’equilibrio tra questi due poli è oggi una delle sfide decisive per chi avvia o riorganizza un’impresa in Italia.