Con l’entrata in vigore della Direttiva (UE) 2025/25, che integra e amplia le disposizioni della Direttiva (UE) 2019/1151, l’Unione Europea compie un ulteriore passo decisivo verso la piena digitalizzazione del diritto societario. L’obiettivo dichiarato è chiaro: promuovere la trasparenza e l’efficienza della gestione societaria attraverso l’adozione di strumenti digitali innovativi, in grado di armonizzare le prassi e semplificare i rapporti tra imprese, autorità e cittadini nei diversi Stati membri.
La nuova disciplina introduce una serie di importanti novità che incidono in maniera sostanziale sull’operatività delle società, sia di capitali che di persone, e sul funzionamento dei registri delle imprese.
Uno dei punti cardine è rappresentato dal controllo preventivo di legalità degli atti societari, che potrà essere svolto in forma amministrativa, giudiziaria o notarile. Tale controllo mira a garantire la conformità degli atti costitutivi e degli statuti ai requisiti formali e sostanziali previsti dal diritto nazionale, verificando la completezza delle informazioni obbligatorie e la correttezza dei conferimenti, sia in denaro che in natura. Si tratta di un meccanismo volto a rafforzare la certezza del diritto e la tutela degli stakeholders, mantenendo al contempo un equilibrio con le esigenze di rapidità e semplificazione procedurale che caratterizzano il nuovo quadro digitale.
Un’altra importante innovazione riguarda l’obbligo di pubblicità dell’oggetto sociale, che dovrà essere reso pubblico utilizzando il codice NACE (Nomenclatura statistica delle attività economiche nella Comunità Europea), laddove previsto dalla normativa nazionale. Questa misura si inserisce in una prospettiva di maggiore trasparenza e tracciabilità delle attività economiche, favorendo l’allineamento dei dati tra i diversi registri europei.
La direttiva incide in modo significativo anche sulla disciplina delle società di persone, ampliando le informazioni soggette a pubblicità obbligatoria. I registri delle imprese dovranno infatti rendere accessibili dati e documenti relativi alla denominazione, alla forma giuridica, alla sede, alle generalità dei soci, degli amministratori e dei liquidatori, nonché agli eventuali provvedimenti di scioglimento. Una misura che, pur aumentando gli oneri informativi, contribuisce a rendere più trasparente l’intero tessuto imprenditoriale.
Tra gli strumenti più innovativi introdotti dalla Direttiva spicca il certificato societario europeo, un documento standardizzato e multilingue rilasciato dai registri delle imprese, avente valore probatorio dell’esistenza della società e delle principali informazioni che la riguardano. Il certificato, disponibile anche in formato elettronico e autenticato tramite servizi fiduciari qualificati, sarà riconosciuto in tutti gli Stati membri, semplificando così le operazioni transfrontaliere e riducendo la necessità di ulteriori attestazioni nazionali.
In un’ottica di ulteriore semplificazione, viene inoltre introdotta la procura digitale UE, un istituto del tutto nuovo destinato a rivoluzionare la rappresentanza societaria in ambito europeo. Attraverso un modello digitale uniforme e autenticato, le imprese potranno conferire poteri di rappresentanza validi in tutti gli Stati membri, facilitando la gestione di attività e deleghe in contesti transfrontalieri.
Un altro aspetto centrale della Direttiva è l’applicazione del principio “once only” per la registrazione delle succursali. Grazie a tale principio, le imprese – e in particolare le PMI – non saranno più costrette a fornire ripetutamente le stesse informazioni a diverse autorità nazionali. I dati già presenti nei registri saranno condivisi automaticamente, rendendo più agevole l’apertura di sedi secondarie in altri Paesi dell’Unione e riducendo gli oneri burocratici.
Sul piano tecnologico, la Direttiva prevede un rafforzamento del sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), che verrà integrato con altri due importanti registri europei:
- BORIS, il registro dei titolari effettivi di società e altri soggetti giuridici (come i trust);
- IRI, il registro delle insolvenze, destinato a migliorare l’accesso alle informazioni sulle società in stato di crisi o insolvenza.
L’interconnessione di questi sistemi consentirà un livello di trasparenza e tracciabilità dei dati societari senza precedenti, garantendo una maggiore fiducia nel mercato unico e una più efficace cooperazione tra autorità nazionali.
Tuttavia, la digitalizzazione del diritto societario pone anche sfide rilevanti. Gli Stati membri e gli operatori del settore dovranno garantire elevati standard di sicurezza giuridica e informatica, soprattutto in materia di identificazione delle parti, autenticazione degli atti e conservazione della documentazione digitale. La trasformazione digitale dovrà quindi essere accompagnata da un costante impegno nella protezione dei dati e nella tutela della privacy, affinché l’innovazione non comprometta la certezza del diritto.
Nel complesso, la Direttiva (UE) 2025/25 rappresenta un’evoluzione profonda del diritto societario europeo. Essa promuove una gestione più trasparente, efficiente e accessibile delle imprese, ponendo le basi per un ambiente normativo pienamente integrato e digitalizzato.
Il termine fissato per il recepimento nazionale è il 31 luglio 2027, offrendo agli Stati membri un ampio margine per predisporre le misure necessarie all’attuazione. La sfida sarà quella di tradurre le nuove disposizioni in strumenti concreti, efficaci e armonizzati, capaci di coniugare innovazione digitale e tutela degli interessi giuridici ed economici degli operatori del mercato europeo.