La disciplina della responsabilità amministrativa degli enti potrebbe essere interessata da una revisione significativa. Il Consiglio dei Ministri del 4 agosto 2026 ha infatti approvato un disegno di legge volto a modificare il sistema previsto dal Decreto Legislativo n. 231 del 2001, intervenendo su alcuni degli aspetti più rilevanti per le imprese, dall’onere della prova alla colpa di organizzazione, fino al trattamento sanzionatorio delle realtà di minori dimensioni.
Il provvedimento, tuttavia, è ancora all’esame del Parlamento. Fino alla sua eventuale approvazione definitiva e all’adozione dei successivi provvedimenti attuativi, continua pertanto ad applicarsi la disciplina attualmente vigente.
Uno degli interventi centrali della riforma riguarda il rapporto tra organizzazione dell’impresa e responsabilità dell’ente. Il disegno di legge introduce espressamente la cosiddetta colpa di organizzazione come criterio di imputazione soggettiva dell’illecito e supera la distinzione prevista dagli articoli 6 e 7 del Decreto 231 tra reati commessi da soggetti in posizione apicale e reati commessi da persone sottoposte alla direzione o vigilanza altrui.
La modifica avrebbe conseguenze importanti anche sul piano dell’onere della prova. Nell’attuale disciplina, quando il reato è commesso da un soggetto apicale, l’ente deve dimostrare di aver adottato e concretamente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire il reato, oltre a provare l’elusione fraudolenta del modello da parte dell’autore dell’illecito. Il nuovo impianto mira invece a ricondurre la responsabilità dell’ente all’accertamento, da parte dell’accusa, di un nesso causale tra la carenza organizzativa e la commissione del reato.
La responsabilità dell’impresa non deriverebbe quindi automaticamente dalla commissione del reato da parte di una persona fisica, ma richiederebbe la dimostrazione di una concreta inadeguatezza dell’organizzazione aziendale rispetto al rischio che si è verificato.
Particolare attenzione viene dedicata anche ai reati colposi, soprattutto nell’ambito della sicurezza sul lavoro. Il disegno di legge introduce una presunzione di interesse o vantaggio dell’ente quando dalla violazione delle disposizioni relative allo svolgimento dell’attività derivi, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento della produzione.
La previsione assume rilievo soprattutto nei procedimenti relativi agli infortuni sul lavoro e alle violazioni della normativa antinfortunistica, nei quali il criterio dell’interesse o vantaggio dell’ente ha rappresentato negli anni uno dei principali temi di confronto interpretativo. La nuova formulazione collega la valutazione a elementi concretamente misurabili, come il risparmio ottenuto attraverso la mancata adozione di determinate misure di sicurezza o l'aumento della produzione derivante dalla violazione.
Un ulteriore elemento di interesse riguarda i modelli di organizzazione e gestione. Il disegno di legge interviene infatti sui criteri utilizzati per valutarne l’adeguatezza, prevedendo una presunzione di conformità per i modelli elaborati sulla base delle linee guida predisposte dalle associazioni rappresentative degli enti. Qualora il giudice intenda discostarsi da tali indicazioni, dovrà motivare puntualmente le ragioni per cui ritiene il modello non idoneo.
Una previsione specifica riguarda inoltre la salute e sicurezza sul lavoro, per la quale viene attribuita particolare rilevanza ai modelli adottati sulla base della normativa UNI ISO, ai quali viene riconosciuta una presunzione di conformità con efficacia esimente.
Il nuovo impianto dedica attenzione anche alle piccole e medie imprese, per le quali è prevista l’introduzione di procedure semplificate per l’adozione e l’efficace attuazione dei modelli organizzativi. Le modalità concrete di applicazione saranno definite attraverso un successivo decreto del Ministro della Giustizia.
Per le PMI si tratta di un intervento potenzialmente significativo, considerando che la predisposizione e l’aggiornamento di un modello 231 possono rappresentare un impegno organizzativo particolarmente rilevante per le realtà di dimensioni ridotte. L’obiettivo della riforma è quindi quello di rendere gli strumenti di prevenzione maggiormente proporzionati alle caratteristiche e alla struttura dell’impresa.
Tra le novità più rilevanti dal punto di vista sanzionatorio vi è inoltre la possibilità, per il giudice, di ridurre o disapplicare la sanzione pecuniaria nei confronti dell’ente di piccole dimensioni quando l’autore del reato coincida sostanzialmente con l’imprenditore già condannato per il medesimo fatto.
La previsione mira a tenere conto delle situazioni nelle quali persona fisica e persona giuridica costituiscono, dal punto di vista economico, una realtà strettamente coincidente. È il caso, ad esempio, di una piccola società nella quale il socio unico ricopra anche il ruolo di amministratore e datore di lavoro. In una simile situazione, l’imprenditore potrebbe essere destinatario della sanzione penale personale mentre la società, allo stesso tempo, sarebbe chiamata a rispondere ai sensi del Decreto 231. La nuova disciplina consentirebbe al giudice di considerare la pena già inflitta alla persona fisica e di conseguenza ridurre o escludere la sanzione pecuniaria applicata all’ente.
Il disegno di legge interviene anche sulle condotte riparatorie, ampliando le possibilità di estinzione dell’illecito dell’ente. In determinate circostanze, l’impresa potrebbe beneficiare dell’estinzione attraverso interventi successivi alla commissione del fatto, finalizzati a eliminare le carenze organizzative individuate nel corso del procedimento.
La riforma attribuisce inoltre maggiore rilevanza alle condotte adottate dall’impresa per correggere le proprie criticità organizzative. In materia ambientale e tributaria sono previste specifiche ipotesi di estinzione legate, rispettivamente, alla rimozione della carenza organizzativa e, per i reati tributari, all’integrale pagamento degli importi dovuti.
Un altro aspetto riguarda l’autonomia della responsabilità dell’ente. Secondo il disegno di legge, la responsabilità della persona giuridica potrebbe sussistere anche quando l’autore del reato sia stato individuato ma non possa essere punito per difetto di colpevolezza collegato alle carenze organizzative dell’impresa. Si tratta di una previsione che, pur inserendosi in una riforma orientata in diversi punti a rafforzare le garanzie per le imprese, amplia in questo specifico ambito l’autonomia dell’illecito dell’ente rispetto alla responsabilità della persona fisica.
Importanti novità riguardano anche la fase processuale. Il pubblico ministero sarebbe tenuto a indicare in maniera specifica le carenze organizzative contestate all’ente sia nella richiesta di applicazione di una misura interdittiva sia nella contestazione dell’illecito. L’omessa indicazione potrebbe determinare la nullità della contestazione e del successivo decreto che dispone il giudizio.
La riforma interviene inoltre sul sequestro preventivo, prevedendo la possibilità di evitarlo attraverso la prestazione di un’idonea cauzione, e modifica le modalità di archiviazione del procedimento, attribuendo al giudice un ruolo più diretto nella relativa decisione.
Sul piano complessivo, il disegno di legge punta quindi a ridefinire il rapporto tra responsabilità dell’impresa e adeguatezza della sua organizzazione, spostando il baricentro verso l’accertamento concreto della colpa di organizzazione. Al tempo stesso, introduce strumenti potenzialmente più favorevoli per le imprese, soprattutto per quelle di minori dimensioni, attraverso procedure semplificate, nuove possibilità di definizione dell’illecito e una maggiore valorizzazione delle condotte riparatorie.
La riforma non è però ancora operativa. Fino all’approvazione definitiva della legge e all’adozione dei successivi decreti legislativi, le imprese devono continuare a fare riferimento alla disciplina del Decreto Legislativo 231/2001 attualmente in vigore. Ciò significa che i modelli organizzativi adottati o aggiornati nel periodo attuale devono essere predisposti tenendo conto delle norme vigenti e dell’attuale catalogo dei reati presupposto.
Il percorso di riforma merita quindi particolare attenzione da parte delle imprese, soprattutto perché un modello 231 efficace non rappresenta soltanto uno strumento di tutela rispetto alle possibili responsabilità dell’ente, ma costituisce parte integrante di un sistema di organizzazione, controllo e gestione dei rischi aziendali. L’evoluzione normativa rende ancora più importante verificare periodicamente l’adeguatezza del proprio modello e aggiornarlo in relazione ai nuovi rischi e alle modifiche legislative.