La composizione negoziata continua a rappresentare uno degli strumenti più rilevanti per la gestione anticipata della crisi d’impresa, soprattutto in un contesto economico in cui la rapidità d’intervento e la flessibilità operativa sono determinanti. Nel corso del 2025, il dibattito giuridico si è concentrato in modo particolare sulla qualificazione dei crediti sorti durante il percorso negoziale e, in particolare, sulla loro possibile prededucibilità. Il tema non è meramente tecnico, ma ha un impatto diretto sulla disponibilità di risorse finanziarie e sulla credibilità del processo di risanamento.
Il punto di partenza rimane l’articolo 6 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che definisce con chiarezza quali crediti possano godere della prededuzione. Tale disposizione, tuttavia, si è rivelata meno lineare di quanto apparisse inizialmente. In particolare, mentre nelle procedure concorsuali tradizionali è ben definito quali categorie di crediti possano essere soddisfatti in prededuzione, nella composizione negoziata si è reso necessario chiarire se, e in quali condizioni, il beneficio possa estendersi ai debiti sorti durante il percorso negoziale.
La giurisprudenza del 2025 si è espressa in modo piuttosto netto, soprattutto con riferimento ai crediti derivanti da rapporti contrattuali in corso, come canoni di locazione, forniture o prestazioni professionali. Il Tribunale di Milano, con decisioni del 2024 e poi con una sentenza particolarmente significativa del 9 ottobre 2025, ha precisato che la composizione negoziata non può essere assimilata a una procedura concorsuale e che, di conseguenza, non consente di attribuire la prededuzione a tutti i crediti sorti in tale fase. Il tribunale ha sottolineato che l’esistenza delle misure protettive – anche se autorizzate dal giudice – non muta la natura essenzialmente “negoziale” e privatistica dello strumento. La prededuzione, pertanto, non può estendersi per via interpretativa a fattispecie non previste dalla legge. Ne consegue che crediti ordinari, come quelli relativi a canoni di affitto maturati durante la trattativa, non possono essere elevati a rango prededucibile se non vi è una norma espressa che lo consenta.
Molto diverso è, invece, il trattamento riservato ai finanziamenti autorizzati dal tribunale ai sensi dell’articolo 22 del Codice della crisi. In questo caso, la giurisprudenza ha offerto un quadro più favorevole alla prededuzione, riconoscendo che tali finanziamenti svolgono un ruolo essenziale nel sostenere la continuità aziendale. Il Tribunale di Napoli, con una decisione dell’8 aprile 2025, ha chiarito che lo scopo dell’autorizzazione non è quello di limitare la libertà imprenditoriale nella gestione finanziaria, ma di garantire che i finanziamenti – per loro natura rischiosi – possano godere della prededuzione in caso di successiva apertura di una procedura concorsuale.
Una delle affermazioni più rilevanti del tribunale partenopeo riguarda la possibilità che i finanziamenti prededucibili possano essere erogati anche dai soci. Nelle dinamiche societarie ordinarie, i finanziamenti dei soci sono normalmente postergati; tuttavia, nel contesto della composizione negoziata, con l’autorizzazione giudiziale, possono essere pienamente prededucibili. Il tribunale ha inoltre affermato che non esiste un limite quantitativo rigido a tali finanziamenti, a differenza di quanto talvolta previsto nel concordato preventivo.
Il ruolo del tribunale nell’autorizzazione della finanza prededucibile non è meramente formale. Diversi provvedimenti, tra cui quelli del Tribunale di Parma e del Tribunale di Vasto, hanno chiarito che l’autorizzazione richiede una valutazione concreta circa la funzionalità del finanziamento rispetto al progetto di risanamento. Il giudice deve verificare che il finanziamento sia effettivamente idoneo a garantire la continuità aziendale o, quantomeno, a migliorare la soddisfazione dei creditori rispetto allo scenario alternativo della liquidazione giudiziale.
In alcune decisioni, il tribunale ha richiesto un’analisi comparata tra il valore generato dalla prosecuzione dell’attività e quello che deriverebbe da una immediata liquidazione. Questo approccio, oltre a valorizzare il principio del “miglior soddisfacimento dei creditori”, attribuisce al giudice un ruolo di garanzia fondamentale: evitare che la prededuzione venga concessa per operazioni meramente speculative o prive di reale utilità per il ceto creditorio.
Un ulteriore elemento emerso nel 2025 riguarda l’evoluzione concettuale della prededuzione nei finanziamenti autorizzati: diversi tribunali hanno affermato che la prededuzione non opera durante la composizione negoziata, ma assume rilevanza solo in caso di apertura di una procedura concorsuale o esecutiva successiva. Ciò significa che la finanza autorizzata è tutelata in un’ottica “eventuale”, ma con garanzia certa, qualora la composizione negoziata non raggiunga i risultati sperati.
Complessivamente, l’orientamento giurisprudenziale maturato nel 2025 va verso una linea interpretativa estremamente rigorosa: la prededucibilità nella composizione negoziata non può essere considerata un meccanismo automatico né un beneficio estendibile sulla base della sola situazione di crisi. Al contrario, opera soltanto nei casi tassativamente previsti e, soprattutto, a fronte di un controllo severo del giudice. Questo approccio consente di evitare che lo strumento negoziale degeneri in un terreno di produzione incontrollata di crediti privilegiati, ma allo stesso tempo garantisce un quadro chiaro e affidabile per gli investitori e i soci che intendono sostenere l’impresa in difficoltà.
La combinazione di norme, prassi e giurisprudenza ha quindi definito un equilibrio nuovo: prudenza nella qualificazione dei crediti “ordinari”, apertura verso la finanza esterna o interna quando essa sia seriamente orientata al risanamento e supportata da un vaglio giudiziale circostanziato.
Nel complesso, il 2025 ha consolidato un principio fondamentale: nella composizione negoziata, solo i crediti indicati dalla legge possono essere prededucibili, e tra questi assumono particolare rilievo i finanziamenti autorizzati, destinati a essere uno degli strumenti centrali per il successo dei percorsi di risanamento.