Il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, adottato in attuazione della delega prevista dall’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (cosiddetta Legge Capitali), rappresenta un intervento organico di revisione della disciplina dei mercati finanziari italiani e degli emittenti quotati. L’intervento normativo si inserisce in un più ampio processo di modernizzazione del quadro regolatorio, con l’obiettivo di rendere il sistema più competitivo, efficiente e attrattivo per le imprese che intendono accedere al mercato dei capitali.
La riforma incide in maniera diffusa sul Testo Unico della Finanza e, in parte, anche su alcuni profili del diritto societario, seguendo una linea di fondo che punta alla semplificazione delle regole, al rafforzamento dell’autonomia statutaria delle società e a una maggiore flessibilità per gli emittenti, con particolare attenzione alle piccole e medie imprese quotate o in fase di quotazione. L’impianto complessivo del decreto è inoltre strettamente collegato all’attività regolamentare della Consob, cui è demandata l’adozione di numerose disposizioni attuative indispensabili per la piena operatività delle nuove norme.
Sul piano della governance societaria, una delle innovazioni più rilevanti riguarda l’introduzione del principio secondo cui gli statuti delle società quotate devono orientarsi a criteri che favoriscano professionalità, rappresentatività e diversità nella composizione degli organi sociali. Si tratta di un approccio non rigido, che non impone requisiti predeterminati, ma affida alle singole società il compito di declinare tali principi in modo coerente con la propria struttura e le proprie esigenze, valorizzando quindi l’autonomia statutaria.
Un altro intervento significativo riguarda il funzionamento delle assemblee delle società quotate, che vengono rese più flessibili grazie all’esplicita previsione della possibilità di partecipazione a distanza. Le nuove regole intervengono su diversi aspetti del procedimento assembleare, come la convocazione, il diritto di intervento, il voto elettronico e la formulazione di domande preventive, consolidando a livello normativo pratiche già diffuse negli ultimi anni.
Particolare attenzione è dedicata anche alle società di nuova quotazione e alle PMI, per le quali viene introdotta una disciplina specifica caratterizzata da maggiore semplicità e adattabilità. In questo ambito si collocano anche alcune previsioni innovative in materia di diritto di recesso, la cui applicazione concreta è però subordinata sia alle scelte statutarie delle società sia alle indicazioni della Consob. Si tratta quindi di un sistema che combina regole generali e ampi margini di adattamento, con un ruolo centrale attribuito alla regolazione secondaria.
Rilevanti sono anche le modifiche alla disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, dove viene introdotta una soglia unica del 30% per l’insorgenza dell’obbligo di OPA totalitaria, semplificando il quadro precedente. Inoltre, viene previsto un nuovo istituto che consente, in determinate condizioni, l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, anch’esso subordinato all’intervento attuativo della Consob.
In un’ottica di maggiore flessibilità dei mercati, il decreto interviene anche sulla possibilità di passaggio da mercati regolamentati a sistemi multilaterali di negoziazione, disciplinando in modo più puntuale le condizioni e le modalità di tale operazione. Parallelamente, viene eliminato il divieto di interlocking nei settori bancario, assicurativo e finanziario, scelta che incide su un tradizionale strumento di contenimento delle concentrazioni di potere e che dovrà essere valutata anche alla luce delle altre regole in materia di conflitti di interesse e governance.
Un ulteriore ambito di intervento riguarda la trasparenza societaria. Le società quotate saranno tenute a fornire informazioni più dettagliate nelle relazioni sul governo societario, includendo anche elementi relativi all’utilizzo delle nuove tecnologie e alla gestione dei rischi informatici. L’obiettivo è quello di rafforzare la qualità dell’informazione al mercato, adeguandola all’evoluzione tecnologica e ai nuovi profili di rischio.
Il decreto è caratterizzato da un articolato regime transitorio, che differenzia i tempi di applicazione delle singole disposizioni e ne collega l’efficacia all’adozione degli atti attuativi della Consob. Questo approccio graduale riflette la complessità dell’intervento e la necessità di coordinare la riforma con il quadro regolatorio esistente.
Nel complesso, il d.lgs. n. 47/2026 non modifica i principi fondamentali del Testo Unico della Finanza, ma ne riorganizza in modo significativo diversi aspetti, rafforzando il ruolo dell’autonomia privata e della regolazione secondaria. L’effettiva portata della riforma dipenderà in larga misura dalla fase applicativa e dalla capacità del sistema di mantenere un equilibrio tra semplificazione normativa, tutela degli investitori e stabilità del mercato.