L’8 ottobre 2025 il Consiglio dei Ministri, nella seduta n. 144, ha approvato in via preliminare il decreto legislativo che riforma il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) e introduce importanti modifiche alla disciplina delle società di capitali.
Si tratta di un intervento ampio e atteso, che dà attuazione alla delega prevista dall’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, con l’obiettivo di rendere il sistema finanziario e societario italiano più moderno, competitivo e attrattivo per gli investitori.
La riforma punta a sostenere la crescita economica, a facilitare l’accesso delle imprese al capitale di rischio e a semplificare le regole che governano i mercati finanziari e la vita delle società. È un passo che guarda all’Europa e alla necessità di allineare il nostro ordinamento ai principali standard internazionali, ma anche all’esigenza di offrire alle imprese strumenti più flessibili per affrontare le sfide del mercato.
Uno dei capitoli più significativi del decreto riguarda la governance societaria. Viene riscritta la disciplina dell’articolo 2380 del Codice civile e dei successivi, introducendo una maggiore libertà nella scelta del modello di amministrazione e controllo. Le società potranno optare, con pari dignità, per il sistema tradizionale, quello dualistico o quello monistico, in base alle proprie caratteristiche e strategie. Non sarà più il modello tradizionale a costituire la regola automatica: la decisione spetterà pienamente allo statuto, consentendo una governance più aderente alle esigenze organizzative e di business. Sono inoltre previste nuove disposizioni sull’attribuzione delle deleghe, sulla circolazione delle informazioni tra gli amministratori e sulla responsabilità degli organi sociali, con l’obiettivo di garantire maggiore efficienza e trasparenza nella gestione.
Un altro fronte di intervento è quello della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto (OPA) e delle società emittenti. Il decreto introduce una soglia unica del 30 % dei diritti di voto o delle partecipazioni per l’obbligo di promuovere un’OPA totalitaria, eliminando le distinzioni che in passato complicavano il quadro normativo. Viene anche ridotto da dodici a sei mesi il periodo di riferimento per il calcolo del prezzo minimo dell’offerta. Tra le novità, spicca la possibilità per l’assemblea straordinaria delle società quotate di deliberare l’acquisto totalitario delle azioni residue da parte di un soggetto designato, previo consenso dei soci diversi dall’acquirente.
La riforma incide anche sui mercati dei capitali e sui soggetti che vi operano. Viene introdotta una distinzione più chiara tra gestori autorizzati e gestori di fondi alternativi di piccole dimensioni, con obblighi di vigilanza calibrati sulla natura e sulla dimensione degli operatori. Nasce inoltre una nuova figura giuridica, quella delle “società di partenariato”, costituite in forma di società in accomandita per azioni e destinate a investimenti collettivi, in particolare in ambito private equity e venture capital. Un passo pensato per favorire la crescita delle PMI e delle start-up innovative, offrendo veicoli societari più dinamici e adeguati alle esigenze degli investitori.
Tra le altre novità, gli enti previdenziali privatizzati vengono riconosciuti come clienti professionali di diritto, semplificando così la loro operatività e incoraggiando la canalizzazione dei capitali verso l’economia reale. La normativa nazionale viene inoltre allineata ai regolamenti europei EuVECA ed EuSEF, rafforzando la coerenza e la competitività del mercato italiano rispetto a quello comunitario.
Dal punto di vista fiscale e operativo, le novità introdotte richiederanno un’attenta analisi da parte delle imprese e dei loro consulenti. Le modifiche alla governance e alle modalità di investimento collettivo potranno avere effetti sulla qualificazione tributaria delle società, sui regimi di trasparenza e sulle imposte indirette. Anche le nuove regole in materia di OPA e di operazioni straordinarie potranno incidere sulla valutazione delle partecipazioni e sulla gestione dei piani di incentivazione. È quindi importante che le aziende e gli investitori si preparino a valutare per tempo gli adeguamenti necessari, con il supporto dei propri professionisti legali e fiscali.
La riforma, pur approvata in via preliminare, richiederà ora il passaggio parlamentare e la successiva adozione dei regolamenti attuativi da parte di Banca d’Italia e CONSOB, che definiranno concretamente tempi e modalità di applicazione. In questa fase di transizione, sarà essenziale per le imprese monitorare l’evoluzione normativa, aggiornare gli statuti societari e rivedere le proprie strutture di governance alla luce delle nuove opportunità e dei possibili obblighi.
Nel complesso, il decreto rappresenta un tassello importante nel processo di modernizzazione del sistema finanziario italiano. Per le imprese, apre nuove possibilità di crescita e di accesso ai mercati; per gli operatori professionali, un’occasione di assistere i clienti in un percorso di adeguamento che non è solo tecnico, ma strategico.
In un contesto in cui competitività, trasparenza e attrattività dei capitali diventano leve decisive per lo sviluppo, la riforma del TUF e della disciplina delle società di capitali si presenta come una svolta di sistema: un passo verso un mercato più efficiente, un diritto societario più flessibile e un’Italia più integrata nel panorama finanziario europeo.