Con l’entrata in vigore della Legge 18 dicembre 2025, n. 190, il legislatore è intervenuto in modo netto su uno dei punti più controversi della disciplina delle società tra professionisti (STP), ossia l’interpretazione dell’art. 10, comma 4, lett. b), della legge n. 183/2011. L’intervento, operativo dal 3 gennaio 2026, ha finalmente sciolto un nodo interpretativo che per anni ha generato applicazioni difformi da parte degli Ordini professionali, contenziosi giudiziari e, soprattutto, un evidente rallentamento nello sviluppo di questo strumento societario.
Il cuore del problema riguardava il cosiddetto “doppio requisito” della prevalenza dei professionisti. La formulazione originaria della norma era stata letta, da una parte della giurisprudenza e di numerosi Ordini, in senso cumulativo: per poter essere iscritta nella sezione speciale dell’Albo, una STP avrebbe dovuto garantire che almeno i due terzi dei soci fossero professionisti e che questi detenessero anche almeno i due terzi del capitale sociale. In questa prospettiva, la prevalenza doveva sussistere sia “per teste” sia “per quote”, a prescindere dalle concrete modalità di esercizio del diritto di voto.
Accanto a questa interpretazione rigorosa, si era però affermato un orientamento più sostanzialistico, sostenuto in particolare dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), secondo cui ciò che realmente rileva non è la mera titolarità formale del capitale, bensì il controllo effettivo delle decisioni societarie. In quest’ottica, sarebbe stato sufficiente che i professionisti conservassero la maggioranza qualificata dei due terzi nelle deliberazioni dei soci, anche qualora la maggioranza del capitale fosse detenuta da soci non professionisti, purché ciò fosse garantito attraverso adeguate clausole statutarie o patti parasociali.
La Legge n. 190/2025 si colloca chiaramente in questa seconda linea interpretativa. La nuova formulazione dell’art. 10, comma 4, lett. b), stabilisce che l’ammissione di soci non professionisti è consentita per prestazioni tecniche o per finalità di investimento e che, in ogni caso, il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la loro partecipazione al capitale deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, secondo le regole del modello societario prescelto. Il legislatore precisa inoltre che non assumono rilievo patti sociali o parasociali che derogano a tali regole, e che la perdita della condizione di prevalenza comporta lo scioglimento della società e la cancellazione dall’Albo, salvo ripristino entro sei mesi.
La novità è di rilievo: viene meno l’idea di un vincolo rigido e cumulativo tra numero dei soci professionisti e quota di capitale detenuta. Ciò che conta è che l’assetto statutario garantisca stabilmente ai professionisti la possibilità di esprimere almeno i due terzi dei voti nelle decisioni societarie. Ne deriva che una STP può oggi legittimamente presentare una maggioranza del capitale in capo a soci finanziatori, a condizione che la governance sia strutturata in modo tale da assicurare la prevalenza deliberativa dei professionisti e che l’organo amministrativo sia composto in maggioranza da soci professionisti.
L’intervento normativo recepisce espressamente le indicazioni già formulate dall’AGCM, che con la segnalazione AS1589 del 2019 aveva censurato come anticoncorrenziale la lettura restrittiva della disciplina originaria. Secondo l’Autorità, l’interpretazione cumulativa dei requisiti rappresentava un ostacolo ingiustificato alla diffusione delle STP, limitava la possibilità di attrarre investimenti e risultava in contrasto con la ratio liberalizzatrice della legge n. 183/2011. La stessa Agenzia delle Entrate, dopo un iniziale orientamento restrittivo espresso nella risoluzione n. 23/E del 2016, si era progressivamente allineata alla lettura sostanzialistica, ammettendo l’operatività di STP con capitale prevalentemente detenuto da non professionisti, purché il controllo dei due terzi dei voti restasse in capo ai professionisti.
Anche il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo studio n. 166/2022, aveva evidenziato come la lettera della norma non imponesse necessariamente il cumulo dei due requisiti, potendosi ritenere sufficiente che la partecipazione al capitale fosse “tale da determinare” la maggioranza qualificata nelle deliberazioni, senza che ciò implicasse l’obbligo di detenere in ogni caso i due terzi del capitale sociale.
Non sono mancati, tuttavia, orientamenti contrari. Alcuni Ordini territoriali, tra cui quello dei Consulenti del Lavoro di Milano, hanno continuato a sostenere una lettura rigidamente cumulativa, ritenendo inammissibile una STP in cui la maggioranza del capitale fosse detenuta da non professionisti, anche in presenza di clausole statutarie idonee a garantire ai professionisti la maggioranza qualificata dei voti. Proprio per superare queste applicazioni difformi e i conseguenti contenziosi, il legislatore del 2025 ha ritenuto necessario un intervento chiarificatore.
La riforma apre ora spazi più ampi per il coinvolgimento di soci finanziatori, rendendo la STP uno strumento più attrattivo per quelle attività professionali che richiedono investimenti significativi in tecnologia, strutture o organizzazione. Il baricentro si sposta dalla mera proprietà del capitale alla concreta distribuzione del potere decisionale, in coerenza con i principi del diritto societario e con l’esigenza di tutelare l’indipendenza e la responsabilità professionale.
Resta tuttavia irrisolta un’ulteriore criticità: il divieto, previsto dall’art. 10, comma 6, della legge n. 183/2011, di partecipare a più società tra professionisti. Se tale limite può apparire giustificato con riferimento ai soci professionisti, al fine di evitare conflitti di interesse o dispersione di responsabilità, esso appare meno ragionevole se esteso ai soci non professionisti, soprattutto a quelli che partecipano per mera finalità di investimento. La disciplina delle società tra avvocati, regolata dall’art. 4-bis della legge n. 247/2012, non prevede un analogo divieto, consentendo la partecipazione a più società, con evidente disparità di trattamento rispetto alle altre professioni regolamentate.
La Legge n. 190/2025 ha dunque compiuto un passo decisivo nel chiarire il tema della prevalenza dei professionisti nella governance delle STP, superando definitivamente l’interpretazione cumulativa e favorendo una lettura più moderna e coerente con le esigenze del mercato. Rimane però ancora spazio per ulteriori interventi di razionalizzazione, volti a rendere lo strumento della società tra professionisti pienamente competitivo e allineato ai principi di conccorrenza e uguaglianza sostanziale.